作者简介：孙小雨，河北大学国家治理法治化研究中心研究人员，河北大学博士后研究人员，法学博士。
原文发表于《西南民族大学学报（人文社会科学版）》2025年第8期，为便于编辑和阅读，已将相关注释省略。
摘要：《公司法》利益相关者保护长期面临有法可依但方法论阙如的“执行鸿沟困境”。既有《公司法》规则与公司治理实践的共性问题是定位偏差，矫正此种偏差须校准公司与利益相关者间的真实关系。公司同利益相关者间的关系并不止步于“资源依赖”的现实而是延伸至“资源动态利用”的全过程，利益相关者间的资源编排支撑了公司的商业生态。循此定位，《公司法》利益相关者保护可从三方面深入：在结构化阶段增进市场厚度，削减公司同利益相关者间的交易成本并对冲专用性投资的沉没成本；在模块化阶段促进各方互信，凝合企业后钱德勒价值链并降低“套牢”风险；在增益化阶段完善组织间界面规则，推动“市场交换”内化为“关系交换”并保障合理的“关系租金”。
关键词：公司法；利益相关者保护；公司社会责任；商业生态
代引言：利益相关者保护的执行鸿沟困境
站在荒野的十字路口，手中地图只标注了终点，却无等高线标识险峰与沟壑——这种预期目标与践行路径之间的脱节，即管理学所称“执行鸿沟(implementation gap)”。公司利益相关者保护是长期饱受“执行鸿沟”困扰的重点领域之一。我国学界虽已渐次成型优化公司治理、强化董事衡平、引入专门委员会、法定化道德约束规则以及强化社会责任信息披露等方案，但抽象的应然规则并未较好地作用于复杂的商业实践。毋宁认为，前述方案启发性地预设了向预期目标更近一步的“中点”，而从“中点”走向“终点”的“执行鸿沟”仍有待填补，以下问题仍有待追问：其一，优化公司治理、强化董事衡平以及引入专门委员会，应嵌入利益相关者考量的客体是什么？公司显然不应对“漫无边际”的利益相关者负责，否则将严重损害公司的商业效率并增加代理成本。其二，道德等软性规则法律化的范围应如何界定？课以公司分散且多样化的公共和社会责任可能使公司偏离最应保护的利益相关者目标，致使“执行鸿沟”的问题更加严重。其三，社会责任信息披露的内容应如何设计，才可反向激励公司切实将利益相关者保护落到实处？遵循千篇一律的ESG指标可能让公司深陷持续内耗的治理陷阱，而部分可量化的披露内容往往又缺乏第三方鉴证。
以上追问，既属于法律层面的规范问题，也关涉商业实践的行为选择，宜通过交叉研究破除学科壁垒，以获取“融贯性真知”。日趋复杂的商事交易催生了愈发精细的公司规范诉求，致使多数公司治理规则必须在某种程度上与管理学的理论与实践相契合，后者在法律规则的解释与适用上发挥技术性矫正作用——“从‘社会企业观’的角度而言，在商法中应包括经济法、社会法的考察方法”。根据当代管理学的权威文献，利益相关者之间的资源编排支撑了公司的商业生态，利益相关者保护的法治目标最终可还原为商业生态的稳健运营。通过把商业生态作为利益相关者保护的客体，可将应然的法律规则同公司价值链条中的“可量化目标”与“可交易权益”勾连，进而在商业生态的不同要素维度逐一细化各参与方的行为规范与治理机制，最终填补利益相关者保护的“执行鸿沟”。在此认知下，本文拟分三部分展开：第一部分阐述现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对利益相关者的保护不足；第二部分揭示商业生态的本质及其与利益相关者之间的关联；第三部分深入商业生态的各阶段组成，以弥补现行《公司法》缺漏为目标，探讨实定化利益相关者保护的法理要旨。
一、《公司法》规则无法解决执行鸿沟问题
在《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称《消费者权益保护法》）《民法典・合同编》《中华人民共和国环境保护法》（以下简称《环境保护法》）等部门法中，有着大量细致入微且不因各方当事人“意思表示一致”而排除适用的利益相关者保护条款。不过，这些条款通常只能在文义限定情形中 “规制结果以调整行为”，且在损害发生后仅能就部分利益相关者的基本权益提供救济，无法有效应对新业态、新模式产生的利益相关者保护问题。作为公司从设立到运营及至终止的“母法”，公司法在调控公司行为方面具备 “得天独厚的比较优势”，但无论是公司法的文本规则抑或由这些规则所形塑的公司治理实践，在应对利益相关者保护的执行鸿沟方面，均存在相当的局限。有鉴于此，有必要重新审视《公司法》与公司治理实践在利益相关者保护中的坐标定位与法理逻辑。
（一）《公司法》利益相关者保护规则的局限
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了《公司法》的最新修订。新《公司法》首次明确了利益相关者保护规则，要求“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益”（第20条第1款）。但早于该一般性规定写入《公司法》之前，我国《公司法》中已经充斥着大量针对具体利益相关者对象的保护规定，这些规定也完全由新《公司法》所承袭。其一，就债权人保护，《公司法》规定了一系列以董事、股东为责任主体的强制性规范，例如股东未全面履行出资义务时对公司债务的补充清偿责任（第88条），揭开公司面纱规则为法院揭开股权资本显著不足公司的法人面纱提供了法律工具。其二，就职工保护，《公司法》规定了允许其适度参与公司治理与监督的赋权性规范，例如普通公司不少于1/3的员工监事（第76条）、国企董事会监事会包含职工代表等硬性规定（第173条）。其三，就更大范围的社会公共利益保护，《公司法》鼓励公司公布社会责任报告（第20条第2款），并与各交易所的信息披露要求一道逐步实现从社会责任信息披露到环境、社会和公司治理（ESG）信息披露的拔擢。
虽着墨颇多，但前述制度设计并不能够为利益相关者提供周全保护。其一，第20条第1款作为统领全局的一般性法条，并未将社区、供应商等对象纳入考量，该条尽管有“等”字兜底，但这更多是为了兼顾立法周延性的一种表述，我国司法实践中对社区和供应商的保护也很难找到实例。其二，具体法条对消费者、环境等利益相关者的保护完全止步于建议，这意味着程度较轻微的利益相关者侵害行为，只要不直接违反《消费者权益保护法》与《环境保护法》的明确规定，将在事实上得不到《公司法》的救济。其三，法条对于利益相关者的对象界定方式，忽略了现代公司普遍因交叉持股、纵向一体化而导致的公司同更大范围主体“利益相关”的发展趋势，例如，身处数据处理者地位的公司，应重点保护的利益相关者对象首先是数据主体，其次才是职工或其他群体。
前述疏漏所导致的恶果是：其一，公司可能依法设置员工监事，但个体员工并不因此就可免受“996”、无偿加班等非法用工模式的促逼；其二，相较于在事前落实生态环境保护要求，公司更倾向于先破坏再修复，其中，部分违法行为又因“合规不起诉”等制度得以豁免；其三，上市公司披露的社会责任报告多为应付相关规定的价值性陈述和理念性宣示，“即使是定期发布社会责任报告的公司也曾被爆出产品质量问题”。
（二）公司治理实践对利益相关者保护的局限
在世界趋同的公司治理实践中，利益相关者保护被一般性地表达为公司管理层信义义务的强化。但正如学界已观察到的那样，“信义义务难以产生明确的规则，也无法应对多元利益平衡的问题，将其扩张至利益相关者无助于增强承诺的可信性”。一份梳理了美国私募股权并购的研究表明，公司管理层的信义义务为股东获得了相当可观的溢价，但管理层 “通常不会利用自己的自由裁量权就任何利益相关者保护进行真正的谈判”。面对信义义务的模糊性，为将具体社会责任目标同具体董事作为相勾连，昔有公共利益董事之呼吁，今有“消费者独立董事”“环保董事” 等倡议。但是，让不同利益集团代表拥有董事会席位的做法 “在如何提名代表、代表的责任范围、解雇方式等方面都存在问题”，饱受诟病的德国劳资协同经营制度（mitbestimmung）即为一典例。此外，“并非所有利益相关方均参加了能够代表并维护其利益的有组织的团体。很多利益相关方可能根本无法组织起来，因而可能被忽略或忽视”。
作为对信义义务的补充，社会责任投资（SRI）性质的公司治理尝试在实践中备受关注，可具体类型化为指数标准和机构评级两种类型。不过，各类标准和评级所重度依赖的每股社会责任贡献值、职员工资、公司福利、纳税状况、环保投入、公益捐赠额度等指标，表征的更多是社会责任行为与股东利益之间的互动关联，而非利益相关者从公司行为中可能获得的“正向收益”。诚然，国内外主流ESG评级亦不乏对生物多样性、气候变化、污染排放、健康与安全、人权与社区、劳工标准、环境/社会供应链、反腐败、公司治理、风险管理、税收透明度等更能够表征利益相关者利益的指标，但此类评级所依赖的无量纲化的数理计算过程通常只能导向过度简化的结论，且各类专业化信息披露又往往缺乏第三方鉴证。
从晚近公司社会责任悲观论调的阶段性返潮来看，无论是斥责公司社会责任行为表面化、空洞化甚至表演化，还是质疑目标界定的“以偏概全”，均旁证了公司治理实践在利益相关者保护方面的孱弱，这或许正是新《公司法》社会责任条款吸纳利益相关者表述拟要解决的难点和痛点。在此认知下，填补利益相关者保护的“执行鸿沟”，实际上是在询问：应当遵循何种路径去“考虑” 利益相关者利益，才能将《公司法》与公司治理实践对利益相关者的“善意”，真正与切实的利益相关者保护需求相勾连？
（三）利益相关者保护之应然需回溯关系构造
从句法分析的视角来看，前述询问是一个包含明确意义指向的倒装句，对该问题的回答应从意义指向切入，反向限缩可选择的路径范围。循此方法，既然激发《公司法》利益相关者保护功效是探寻“考量路径”根本目的，何不从《公司法》尚未被激发但却可在规范目的上实现的愿景切入，去反推能够更好接纳利益相关者保护的现实路径呢？
《公司法》可在规范目的上实现的愿景，包含两个方面。其一，《公司法》能够协调其他部门法对利益相关者的一般保护与公司法上提供的特别保护间的关系，建立健全特殊场景中的利益相关者保护规则。例如，《消费者权益保护法》《民法典・合同编》已不乏对消费者的法律保护，但涉及公司转型改制、所有权人变更、合并分立、破产清算等可能影响消费者权益的情形，公司法若能在经营理念与治理结构中适度呼应消费者保护需求，便可起到“事预则立”之奇效。其二，《公司法》可以 “填补既有法律结构中事先、事中保护的立法空白”，以便建制性地促进利益相关者同公司间长期维持良好关系。当前《公司法》规则的局限可以被总结为，无论是损害发生后的“事后救济”，还是缺省于公司法中的“程序规定”，既不利于唤醒公司在履行既定合同内容之外的利他之心，也无助于提升公司同利益相关者间的长期协作。实际上，《公司法》的独特优势，恰恰在于对非效率目标的承载，如我国1993年《公司法》中的诸多条款就承担了国企改革脱困的时代责任，每个时代的《公司法》都应当相应承载该时代的特殊使命。将最新一次《公司法》修订还原至当前所处的时代背景，利益相关者条款的引入多少都间接服务于“培育发展新质生产力”“优化营商环境”“促进民营经济”“助力高质量发展”等大政方针。
上述愿景表明，《公司法》具备比较优势的利益相关者保护场域，恰恰是在各利益相关方所处的“社会矩阵”之中，也正因为如此，利益相关者保护的实现路径应限缩至公司与利益相关者之间的“社会关系和共同体的规范中去寻求依据”。脱离该“社会矩阵”空谈利益相关者保护，必然会导致两种错位：其一，把无关者作为利益相关者加以保护，徒增企业负担。其二，把处于不利地位的特殊利益相关者与完全可以自行保护的利益相关者同等保护，保护失去法益。正如有学者正确指出的那样，一方面，随着“利益相关”被用来指称“一系列范围漫无边际的利益”，相关者或将“不再相关”；另一方面，《公司法》及各类规范性文件基于“最大公约数”的粗糙列举，忽视了不同利益相关者保护的优先序位。为求在微观层面将利益相关者保护实定化为《公司法》中的规则衔接与制度配套，应深入公司与利益相关者之间的关系构造，从中找寻到一条具有充分包容性的利益相关者保护路径。
二、执行鸿沟的破题关键在于公司商业生态
关于公司与利益相关者关系的理论体系，学界形成了五种具有递进性与互补性的核心观点。但是，这些传统观点表现出较强的“资源依赖”特征，未能充分反映当代具有鲜明时代特征的现代企业与多元利益相关者之间的真实关系。现代企业所处的时代背景是：“各行各业都试图通过数字化给自己贴上智能和变革的标签，从而与传统划清界限。”在当今诸如平台经济、大型公司集团等新兴商业样态中，公司与利益相关者的关系已呈现出复杂的网络化共生特征，并完全超越传统单向利益输送模式，演化为基于资源流动、价值共创和环境协同的动态系统。由是，公司与利益相关者的关系界定必须置于反映复杂网络联结的公司生态之中加以讨论。
（一）揭示二者关系的传统理论
公司与利益相关者之间的关系，是管理学中的“显学”，至今已形成以下五种理论。其一是相互依存理论，如斯坦福研究所（SRI）1963年的报告最早指出，脱离利益相关者支持，企业将无法生存，因此，公司管理层往往将与利益相关者的良好关系视为替代和补充自身资源的先决条件。从规范的视角来看，相互依存理论强调企业与利益相关者之间通过“合法性、权利性、紧迫性”三维属性形成共生网络。其二是发展支持理论，该理论主张利益相关者为公司活动提供资源支持，包括但不限于股东的物质资本、员工的人力资本、社区的环境资本、政府的制度资本等。为获得来自利益相关者的发展支持，公司管理层必须灵活响应外部利益相关者的交叉诉求。其三是共同决策理论，该理论主张公司战略目标的实现需要利益相关者的积极参与。有学者专门建立了利益相关者共同决策的“社会控制模型”；为将利益相关者利益融合进公司战略目标，还有学者提出了利益相关者赋权法则（公司应为利益相关者而经营）、董事履责法则（董事商业判断需将利益相关者纳入考量）和利益相关者求偿法则（赋予利益相关者对消极董事提起诉讼的权利）。近年来，医疗领域颇受关注的医患共同决策模式（SDM）印证了该理论的高效性，当医疗企业面临复杂的技术路线抉择时，医生、患者、供应商通过信息共享、偏好识别、民主表决等机制“自发”形成决策共同体，极大地降低了决策失误率。其四是多重信托理论，主张公司和利益相关者之间存在多重“委托-代理”关系。实践中，部分互联网平台通过“平台构建-垂直延伸-生态扩张”的三阶段信托嵌套，在履行其对投资者财务承诺的同时，又完成对产业链条中合作伙伴（主要是供应商）的技术赋能，实现了多方主体之间的利益平衡。其五是动态演化说，主张公司和利益相关者之间的利害关系会“因时而变”。造成公司和利益相关者关系变化的原因是多样的，包括但不限于政策迭代引发的制度逻辑重构、技术颠覆带来的能力升级与利益诉求变化触发的价值网络重塑等，如我国学者将利益相关者细分为核心利益相关者、蛰伏利益相关者和边缘利益相关者三大类，不同类型利益相关者在不同时期会相互转化。
五种理论同为“学界通说”的现实，表明了公司同利益相关者间关系的“复杂性”。毋宁说，上述传统理论共同组成了理解公司与利益相关者关系的多棱镜：相互依存理论奠定了公司与利益相关者间关系存在的基础逻辑，发展支持说揭示了各方资源交换的实质内容，共同决策说提供了双向治理机制的操作路径，多重信托说反映了各方法律关系的复杂结构，动态演化说把握住了各方长期互动的演变规律。即便如此，将上述传统理论适用于今天的公司，仍会面临诸多问题。
（二）传统理论欠缺资源利用观
当代经济已深度演化为以数字经济为基底、以平台经济为组织形态的复合系统，其运行逻辑与传统经济形态存在本质差异。例如，在平台经济与巨型企业集团等新型组织形态中，公司与其利益相关者的互动关系已突破传统单向度利益交换模式，演变为具有多中心网络结构、资源互嵌特征及环境协同效应的价值共生系统。面对这种范式转换，既有理论体系除动态演化理论外，普遍显现出三重解释困境。
其一，未将股东的特殊法律地位纳入一般性的关系分析。传统理论仅将股东视为提供物质资本的利益相关者之一，但在法律上，股东对于公司的影响明显大于其他利益相关者。例如，“如果董事会过度关注利益相关者诉求，股东群体会‘适应性地’要求更高回报，以抵消与董事会的自由裁量权伴生的剩余索取权风险”。忽视了股东的异质性作用，各传统理论无法充分映射公司各参与方的复杂博弈现实。
其二，利益相关者的类型化分析存在结构性缺陷。传统理论框架既缺乏对利益相关者功能异质性的精准解构——例如未有效区分资源依赖型（如核心供应商）、价值共创型（如生态合作伙伴）与外部约束型（如社区组织）等差异主体；陷入概念外延虚化的认知误区，将次级利益相关者（如算法开发者、数据治理机构）简化为制度文本中的“非必要参与者”，导致理论模型与商业实践产生系统性偏离。
其三，说理止步于“资源依赖观”。尽管现有理论正确地指出了组织存续与资源获取能力的正相关关系，但其论证逻辑因受制于新古典经济学的理性化预设，未能有效捕捉管理实践的战略互动本质。例如，价值创造视角，相互依存理论、多重信托理论等片面强调资源存量的基础性作用，忽视资源组合效率对可持续竞争优势的建构功能；治理机制视角，发展支持理论、共同决策理论单向度聚焦利益相关者的资源输入路径，未能将管理者的战略决策能力、资源重构技术等能动性要素纳入分析框架，致使理论解释难以匹配复杂商业生态中的动态博弈现实。
上述缺陷表明，理解公司与利益相关者之间的关系，需在“资源依赖”的维度增补“资源动态利用”的维度，商业生态在此提供分析场域。
（三）商业生态下动态关系新解
生态一词本是生物学领域的概念，最早由摩尔引入管理学研究用以指代“终结竞争的......基于组织和个体互动的经济联合体”。最新的有关商业生态的定义是“多边伙伴为履行核心商业价值主张聚合、互动而形成的匹配结构”，商业生态被认为具有打破企业边界、主体间共生演化、依赖与竞争并存、资源多维度互补等独特属性，当代公司的价值创造已不再止步于商业模式革新，而是“与利益相关者共同构筑全新商业生态”，这已成为当下及未来“商业实践的基本路径”。在此背景下，公司间的商业竞争也升格为一种“生态对生态”的竞争。
基于利益相关者视角，商业生态反映了技术发达与外包盛行双重背景下公司间业务的相互嵌套导致的传统纵向一体化的规模实践向超文本化运营范式的转向，因此囊括了更大范畴的利益相关者，包括所有直接或间接依循价值主张匹配达成价值共创合意的、“相关者的相关者”在内的商业活动的参与者。从法律关系来看，商业模式可以拆解为多组因资源依赖而组建的“公司-利益相关者”关系集合，而商业生态囊括了更多涉及资源利用的利益相关者间的多边关系集合。有学者试图据此阐发不同类型利益相关者在商业生态中的不同作用，但此种拆分视角因未能映射各方关系的动态整合过程，进而无法阐释公司价值创造从商业模式创新迈向商业生态构建的发生机理。对此，资源编排理论从 “行动视角对资源基础论进行完善”，具有更强的解释力。“商业模式创新都有助于塑造新商业生态，但这一过程是经由资源编排实现的。”
资源编排是“企业捕获外部资源的网络化能力”，反映了企业“资源、能力和能力运用的组合”。企业必须持续地编排外部资源，才能构筑符合形势所需的资源组合和能力配置以持续维护商业模式带来的竞争优势。资源编排理论认为“资源利用的能动性”而非“资源本身的价值性”是维持企业竞争优势的关键性因素，从两个方面弥补了传统资源依赖观的缺漏：（1）聚焦公司同利益相关者行动序列所组成的过程，从管理者行为视角阐释了“资源-能力”的转换机理；（2）直观地呈现了动态能力使用资源的过程和细节。赛蒙等人的系列研究建立起了一个整全的资源编排框架，将商业模式向商业生态的跃升划分为结构化、模块化和增益化三个阶段，可从中窥见资源利用维度公司同利益相关者关系的内涵。结构化阶段描述了公司整合与扬弃利益相关者资源的动态过程，包含内部开发、外部购买和选择性剥离三个子流程，以期将“掌握的资源”转化为“创造价值”的资源；模块化阶段描述了企业从资源整合迈向能力创造的动态过程，涵盖能力维持、丰富和开拓等行动手段，以期将同利益相关者的“关联”实化为“能力”；增益化阶段描述了企业联结各利益相关者充分释放能力和资源价值的动态过程，内蕴动员、协调、安排利益相关者等行动步骤，以期在商业生态层面延续并发扬商业模式所奠定的竞争力优势。
资源编排理论的上述三个阶段，共同组成了数字经济时代探讨《公司法》利益相关者保护所不可或缺的“社会矩阵”。行文至此，本文开头有关解决执行鸿沟的路径探寻之问，便相应转化为：《公司法》规则应如何更好适配“商业生态”，从而有针对性地将公司利益相关者保护落到实处？
三、商业生态视域下的利益相关者规则重塑
《公司法》中的利益相关者保护需与资源编排的动态过程深度结合，通过结构化阶段的法律赋权、模块化阶段的治理重构以及增益化阶段的动态调适实现系统性保护。
（一）结构化阶段的利益相关者保护
结构化阶段的本质是，焦点企业“卷入”利益相关者的起点，目的是使企业获得经由利益相关者充分整合资源的机会。资源编排的独特之处在于认可资源收益的同时也强调对“非效率资源”的及时清除，即通过选择性剥离的子流程实现 “供应商灵活性”，该阶段往往伴随着企业供应链的重组、公司职员的优化以及部分长期合同的终止或变更。
为提升结构化阶段的合同“隐性/不完全”保护，《公司法》可通过增进市场厚度来减少公司及其利益相关者间的交易成本，并对冲利益相关者随专用性投入引发的沉没成本。“市场厚度”指商业生态中提供中间产品的供应商容积，“沉没成本”指随过去决策而发生的无法通过当前或未来决策改变的成本。当市场厚度足量时，一方面，因满足特定要求的供应商企业较多，公司更容易接入拥有合适专用性资产的利益相关者；另一方面，由于要求专用性资产的生产能力和定制化产品间的区别不大，供应商企业也愿意追加专用性投资以成为符合公司需求的利益相关者。此外，市场厚度的增长也将同步拉动标准化产品的采销规模，为身处淘汰和优化边缘的利益相关者提供便利转型或“另择良木而栖”环境性保障。提升市场厚度的关键在于提升企业间产品和服务的“兼容性”“适配性”以减少交易的“不确定性”，这原本隶属于《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》范畴。考虑到经济法规则适用的严苛性，宜通过在《公司法》中增加原则性表述与之形成联动，建议在第19条和第20条之外新增“公司从事经营活动，不得妨碍其他经营者进入相关市场或者对其他经营者实行不平等待遇，排除、限制竞争”。
（二）模块化阶段的利益相关者保护
模块化阶段的本质是，公司遵循熊彼特发展逻辑，通过多重关系链条的建立，将包含必要生产要素和条件的资源组合“捆绑” 进生产体系以促进生产可能性边界的外移。模块化则是公司 “价值链” 发展的高阶形态。回顾近现代企业的发展历程，价值链形态的演进可进一步划分为以场所为载体内化文化和习俗等交换规则进而配置资源的 “前钱德勒价值链形态”、以规模经济和范围经济为旨归双向兼并产业上下游实现垂直一体化的 “钱德勒价值链形态” 以及从垂直一体化迈向垂直专业化的以更小模块化子系统来构筑复杂产品或业务流程的 “后钱德勒价值链形态”。以模块化为核心特征的后钱德勒价值链形态具有公司同市场融合的特性，随着 “产权关系被市场关系所取代”，公司同利益相关者间的关系得以 “强化”。从学理上看，关系“持续”与关系“强化”不同：前者反映了“一种持续的决策制定”，一如继续性合同那般，各方“很可能一直都维持不密切的关系”；后者“则包括更多的战略性决策，甚至会改变买方的价值链”。
为提升模块化阶段的合同“隐性/不完全”保护，公司法可通过促进公司及其利益相关者间的“信任”提升后钱德勒价值链的凝合，同时避免专用性投入高的利益相关者被“套牢”（hold-up）。我国公司法第1条以“规范公司的组织和行为”为旨归，足见“公司行为可被信任”的重要意义。学理上，“信任” 指一方对另一方 “不会利用信任方弱点以自利的确信”，“套牢”则反映了一方因专用性投入较高而给予另一方获利契机的窘境。一方面，跨组织成员间存在分享默会知识的 “学习循环周期”，学界用“知识流（knowledge flows）”等字眼表述不同时间点上组织间关系成员知识存量的增减变动；信任有助于提高成员间的知识交换意愿，使原本隐秘和有所保留的“实践真知”逐步透明和公开，进而加速学习循环周期、增加“知识流”并最终提升后钱德勒价值链效率。另一方面，部分供应商企业为使自身比较优势发挥到极致，有时会仅保留焦点公司所需要的业务能力，而将其他业务让贤给商业生态中更具比较优势的利益相关者企业；信任有助于激励利益相关者在无需额外合同保障的情况下也敢于加大专用性投资。信任的难点和重点在于长期维持，“对于长期承诺，既难以保证承诺人内心坚定不移，也难以评估当前行为对承诺最终实现的影响，而利益相关者主义往往声称要关注公司的长期利益，对其可信性造成了影响”。
为促进并维持信任，公司法的职责在于引导并夯实各方的共同“承诺”。此类承诺可从两方面作解释。其一是根据社会交换理论，承诺是各方一旦找寻到了利益最大化方案时对交换伙伴做出的停止搜寻其他方案的保证；其二是根据企业战略联盟理论，承诺是各利益相关者有形的投入或可见的贡献，是各方为实现共同目标而做出的不损害整体利益的保证或抵押。无论是哪一种，都有必要在总则部分明确公司同利益相关者间的“互惠伴生”关系，并在公司治理文本中进一步展开。具体而言，我国《公司法》可在第19条公司从事经营活动应“遵守法律法规”“遵守社会公德、商业道德”“接受政府和社会公众的监督”之外，将“诚实守信”具体化为“保护利益相关者的期待利益”以及“诚信履行商业合同”；在第20条现行表述之外，额外补充“维护公司与利益相关者的和谐关系以实现公司的可持续发展”。《上市公司治理准则（2018）》第3条第2款要求“尊重利益相关者的基本权益”，第83条在重述尊重“利益相关者的合法权利”之外也要求上市公司“与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展”。不过，“尊重”并非缜密的法律术语，应将其改为“保障”更为合适。在第3条第1款“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念之外，需额外补充“可信”和“负责任”等价值性陈述。此外，第85条对员工的特殊保护应扩大至所有利益相关者：“上市公司应当加强利益相关者权益保护，支持利益相关者表达诉求。董事会、监事会和管理层应当建立与利益相关者的多元沟通交流渠道，听取利益相关者对公司经营、财务状况以及涉及自身利益等重大事项的意见。”
（三）增益化阶段的利益相关者保护
增益化阶段的本质是，通过引领不同利益相关者进行价值共创，焦点公司得以基于合意匹配的价值主张而非某些单一产品或服务来强化对利益相关者的虹吸效应，进而在更广阔资源基础上实现自身的非线性增长。能够获得利益相关者认可的共同价值，并非公司对客户或消费者的单方面价值允诺，而是其向所有利益相关者做出的有关更广阔利益的要约，它必须充分反映各方利益相关者的价值诉求，而不能偏重于特定的利益相关者利益或公司利益。随着公司同利益相关者间的“关系性协作”呈现出惯例化特征，对于共同价值的遵循将在商业生态中沉淀为以“事实性规范”“隐性合同”存在的“界面规则”，即“实现组织间关系整体控制、协作与沟通，提高组织间关系效能的制度性规则”。界面规则通过对重复性交易的“型固”，吸收了各方“心照不宣的共识”，降低了各利益相关者的学习、沟通和解释成本。不过，此种反映“组织记忆”的自发性制度安排具有较强的“自我维持倾向”，规则惰化将给利益相关者带来效率减损；实证研究表明，即便在受约束的重复实践中，商业生态中的某些成员也可能发挥主观能动性，从而做出“更有意义”的行为。
为大幅提升隐性合同的效能，公司法可通过完善、补充公司同其利益相关者间的界面规则来提升商业生态中各类事实性规范的“花车效应”，推动相关者关系从“市场交换”向“关系交换”拔擢，同时为利益相关者主动偏离既定惯例创造性修正界面规则提供制度支撑。“花车效应”指个体受群体影响而产生的从众倾向，该倾向带来的利益相关者增量有助于提升商业生态的丰裕度，进而活跃“关系交换”并产生“关系租金”。经济学用“租金”来描述要素收入同其机会成本间的差额，企业“租金”通常包括基于创新的短期的“熊彼特租金”、基于资源稀缺性的长期的“李嘉图租金”以及基于高进入壁垒的具有垄断性质的“张伯伦租金”。本文所界定的“关系租金”是指利益相关者在正常收益之外可从商业生态的“关系”中合理获得的额外收益，受益于社群关系的小型放贷公司证实了“关系租金”的存在。一方面，焦点公司可能因商业模式创新短暂获得熊彼特租金，但创新迟早会被模仿，焦点公司必须构筑稳健的商业生态才可能获得更稳定的“李嘉图租金”或“张伯伦租金”。另一方面，中小型企业通过加入商业生态获得成长和赋能是存在路径依赖的，它们之所以努力跻身于焦点公司的利益相关者之列，系潜在地希望进入某种协定关系进而受益于排他性的资源壁垒。对“关系租金”的保护体现在允许利益相关者通过商业生态整合外部资源，尤其是允许其借助焦点公司及其他合作企业的核心能力，通过柔性的知识共享及跨企业的业务整合，实现自身业务优势的加强。
从市场交换转向关系交换始于“企业增加其对伙伴的承诺”；对于存在“共同进取（mutual enterprise）”的合同行为，关系合同理论主张比照“合伙”的关系内涵对其进行处理：（1）合伙规则通常赋予不参加执行合伙事务合伙人监督执行事务合伙人的权力，可考虑赋予提供“资源能力”的核心利益相关者一定的监督权，以监督负责“整合资源能力”的焦点公司。（2）合伙协议一般不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，应区别“利益相关者交易”和“关联交易”，防止焦点公司通过“人为扶持”的方式操纵关系租金的分配。例如，电子商务平台不应通过定向引流等方式，过度赋能其参股的供应商企业。（3）合伙人彼此间互负义务，合伙企业法通常禁止合伙人自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，在特定情况下，利益相关者对于焦点公司也负有一定的“竞业禁止”义务，因违反该义务给公司或者其他利益相关者造成损失的，应依法承担赔偿责任。例如，代工厂不应将生产冗余的品牌货物留存销售。
前述建议，可透过公司社会责任委员会加以承载。学界早就提出了建立社会责任委员会的倡议，但认为其应然职责是“对董事会商业决策进行社会影响评估”或“帮助上市公司构建ESG风险防控体系”。实践中已存在的社会责任委员会止步于拟定与审核公司社会责任战略、审批对外捐赠事项、贯彻落实国资委工作部署、为董事会决策提供ESG建议等。为维护关系合同的“长治久安”，社会责任委员会的主要职责应当是协助董事会履行对其商业生态的内控和治理义务，以期公允有效地促进利益相关者间的合作与协调。此外，社会责任委员会还应当帮助董事会制定符合其商业模式和商业生态需求的利益相关者保护举措，此举并非意在“减轻董事的社会性注意义务”，而是支撑董事会调解层级的功能定位，以专业性背书的方式支撑董事会增加对合作伙伴的承诺。构造上，社会责任委员会下辖于公司董事会，主要人员成员为非董事、非股东的利益相关者代表。新《公司法》第121条仅允许“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会”，无法支撑理想的社会责任委员会构造，建议取消“股份有限公司”“由董事组成”等限制。
结语
利益相关者保护的执行鸿沟制约了《公司法》中利益相关者保护规则的效能发挥。执行鸿沟问题的破题关键，在于透过商业生态，动态解构公司与利益相关者之间的“资源利用”关系。以资源编排理论提出的“结构化-模块化-增益化”模型为基础，本文就《公司法》愿景的实现给出了适切性建议。三个阶段的递进式保护机制，试图实现《公司法》利益相关者保护从静态的规则适用向动态的情境响应跃迁：结构化阶段奠定法律根基，模块化阶段实现精准治理，增益化阶段则通过技术融合与制度创新激活保护效能。这种分层递进的资源编排逻辑，旨在克服传统 “股东至上”价值观立场预设的同时，积极规避因利益相关者界定泛化导致的治理降效失能，最终实现公司价值创造与社会责任承担的有机统一。
